В уставе ооо содержится

Содержание

Авторский вариант устава юридического лица

В уставе ооо содержится

Краткий обзор и пояснения к вариантам устава ООО с сайта ФНС(далее по тексту – вариант ФНС) и устава ООО, разработанного специалистами отдела регистрации Юридической фирмы «Татюринформ» (далее по тексту – вариант Татюринформ). Оба варианта разработаны для ООО, состоящего из единственного участника и директора.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст. 19 предусмотрена диспозитивная норма:

«Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании … если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада …».

В качестве основного варианта предлагается определение в уставе возможности увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 8.2.2. устава). Также в уставе подробно расписан механизм увеличения уставного капитала.

С практической стороны, в целях установления неизменности состава участников, в уставе можно установить запрет на изменение состава участников ООО путем увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьих лиц.

Вариант ФНС

В предложенном варианте устава переписаны части норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не дающие в полном объеме информации о том каким образом происходит процесс увеличения уставного капитала ООО.

2. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

21 предусмотрена диспозитивная норма: «Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества».

В качестве основного варианта предлагается, что участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Согласие общества на совершение такой сделки не требуется (п. 9.1. устава).

В качестве альтернативного варианта можно установить запрет на продажу доли участника третьему лицу или возможность такой продажи, но исключительно с согласия самого ООО.

3. Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

33 установлен ряд вопросов, относящихся к исключительной компетенции:

«К компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;3) утратил силу с 1 июля 2009 г.;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества».

В качестве основного варианта предлагается расширенный перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, нежели перечисленные в п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены значительно больше количество вопросов отнесенных к компетенции общего собрания. По нашему мнению такой расширенный перечень вопросов, указанный в уставе более удобен в применении.

В качестве альтернативного варианта можно к вопросам исключительной компетенции общего собрания участников добавить дополнительные вопросы, например:

  • принятие решения об учреждении обществом коммерческих организаций;
  • принятие решения об участии в некоммерческих организациях;
  • назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
  • принятие решения об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном или складочном капитале) других коммерческих организаций, в том числе:
  • принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний хозяйственных обществ, участником которых является общество;
  • назначение лиц, представляющих общество на общих собраниях хозяйственных обществ, участником которых является общество, выдача им инструкций по анию;
  • выдвижение кандидатов в исполнительные органы, а также кандидатур в иные органы управления организаций, участником которых является общество;
  • дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, должностей в органах управления других организаций;
  • утверждение кандидатур на должности заместителя генерального директора, финансового директора, главного бухгалтера, казначея и утверждение договоров с ними, в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений;
  • предварительное одобрение трудовых договоров с работниками общества, предусматривающих для работника годовой доход свыше ______________, в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений;
  • одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом имущества стоимостью свыше _______ процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;
  • одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки;
  • одобрение сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше ____________;
  • одобрение сделок по сдаче в аренду или иное срочное и бессрочное пользование имущества общества по балансовой стоимости на сумму свыше ___________;
  • одобрение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, сумма оплаты по которой составляет более __________;
  • принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном или складочном капитале) других коммерческих организаций.

4. Уставной капитал ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

14 предусмотрена диспозитивная норма: «Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби». С юридической точки зрения разницы между процентами и дробями нет.

В случае если ООО в будущем увеличится количество участников, то могут возникнуть определенные трудности в определении доли каждого участника.

В качестве основного варианта предлагается определение в уставе размеров долей участников общества в процентах (п. 8.1.2. устава).

С практической стороны, иногда удобнее определить размер доли в обыкновенных дробях, например, когда в обществе три участника, владеющих одинаковым размером долей, тогда доля каждого составляет 1/3.

При этом определять такие доли в процентах не совсем удобно, так как получается бесконечная дробь: 33,333… % — размер доли каждого участника.

Так при наличии дополнительных органов в ООО, возникает необходимость в уставе:

  • определять порядок формирования, организации работы и другие организационные вопросы, необходимые для эффективного функционирования органов ООО;
  • разграничивать компетенции между органами ООО, порядок принятия ими решений.

Также при наличие в ООО нескольких участников или их появление в обозримом будущем, вызывает необходимость более тщательно подойти к вопросу корпоративных прав участников ООО, как для действующих, так и новых участников, например:

– какие вопросы будут приниматься общим собранием участников ООО простым большинством , а какие потребуют большего количества для принятия решения;- каким образом будут защищены участники от недружественного уменьшения своих долей в уставном капитале ООО, от появления в составе ООО недружественных новых участников и соответственно риска утери корпоративного контроля в ООО;- каким образом обезопасить ООО от неожиданного требования участников о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли участника, как правило, значительно превышает его номинальную стоимость, указанную в ЕГРЮЛ;- максимальное ограничение корпоративного контроля за деятельность директора ООО со стороны общего собрания участников ООО или наоборот максимальное отсутствие такого корпоративного контроля;- наличие или отсутствие внутреннего контроля за деятельностью директора со стороны ревизионной комиссии (ревизора) ООО;- порядок распределения чистой прибыли. В уставе ООО можно установить непропорциональный порядок распределения прибыли.

В целях максимального защиты интересов заказчика в перечисленных вопросах корпоративного права и не только специалисты отдела регистрации Юридической фирмы “Татюринформ” tatjurinform@gmail.

com готовы в кратчайшие сроки и с максимальной отдачей разработать необходимые документы для ООО.

Также специалисты отдела регистрации Юридической фирмы “Татюринформ” окажут квалифицированную консультацию по вопросам практического применения корпоративного права в жизнедеятельности ООО. Телефон: +78432732972

Спасибо за внимание! Подписывайтесь, следите за новостями и делитесь ими с друзьями! До встречи!

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5d67b260b5e99200adc880d0/avtorskii-variant-ustava-iuridicheskogo-lica-5d9b243dfc69ab00ada589c7

Устав предприятия: что содержит типовой Устав, как вносить изменения

В уставе ооо содержится

Вы решили открыть свою фирму, с чего начать? В первую очередь нужно определиться с организационно-правовой формой и с условиями функционирования будущего предприятия, которые необходимо зафиксировать в документе — Уставе.

Мы расскажем что такое Устав ООО (общества с ограниченной ответственностью), что должен содержать этот документ, как правильно его оформить, как внести изменения в документ. Немаловажно знать особенности оформления Устава с несколькими или одним учредителем, а также сроки регистрации документа и размеры государственной пошлины, им мы тоже уделим внимание в этой статье.

Что такое Устав предприятия (ООО)?

Устав — это учредительный документ, являющийся обязательным для юридических лиц.

В документе указывается информация о различных юридических фактах, связанных с компанией: состав учредителей, местоположение фирмы, размер уставного капитала, порядок распределения прибыли и т.д.

Документ составляется ещё до регистрации фирмы. Именно на основании этого документа вносятся данные об учредителях ООО, а также о самой компании в единый государственный реестр.

Разделы устава

Типовой Устав предприятия должен содержать информацию, установленную в законодательном порядке. Его разделы включают в себя:

  1. Общие положения.

    В этом разделе нужно указать полное название компании, сокращённое наименование, кодексы, соответствующие профилю компании, юридический и фактический адрес, почтовый индекс, цель работы организации, направления деятельности;

  2. Юридический статус компании.

    Содержит права и обязанности ООО;

  3. Юридическая ответственность учредителей ООО. Содержит паспортные данные учредителей, их права и обязанности, условия выхода из ООО и отчуждения своей доли. Данный раздел нужен для того, чтобы защитить права учредителей организации.

    А потому желательно указание всех тонкостей деятельности компании: условия извещения о дате собраний, выходе участника из сообщества и прочие нюансы;

  4. Собрание учредителей.

    Указывается цель собрания, перечень участников, решения, принятые на собрании, периодичность встреч, условия уведомления о проведении собрания, возможность заочных собраний. Если речь идёт об Уставе ООО с одним учредителем, то указываются те решения, которые он принял самолично;

  5. Должностное лицо.

    Содержит способ и сроки избрания директора, его должностные полномочия, сроки, в которые он должен готовить отчёты о своей работе;

  6. Финансовый аспект деятельности компании.

    Содержит документы о финансовой стороне работы компании и прочие аспекты: годовые планы, имеющиеся ресурсы, распределение прибыли, наличие фондов, управление финансовыми резервами в критических ситуациях, порядок бухгалтерского учёта.

    Способ распоряжения уставным капиталом и все его характеристики могут быть вынесены в отдельный пункт;

  7. Человек, ответственный за ревизию ООО. Пункт содержит способ избрания ревизора, сроки осуществления ревизии и причины для её проведения;
  8. Особенности хранения и передачи данных о работе ООО. Содержит перечень документации, выбранной к хранению, а также адрес, по которому она будет храниться. Также указывается порядок передачи данных о работе ООО, который должен быть согласован со всеми учредителями;
  9. Ликвидация и реорганизация ООО. Указываются основания и условия ликвидации и организации компаний, способы реорганизации, сведения о комиссии по ликвидации ООО: назначение членов комиссии, состав, права, условия созыва.

Разделы Устава не являются фиксированными. В документ можно добавлять собственные разделы, менять их порядок. Однако типовой Устав ООО должен содержать основную информацию о предприятии.

https://www.youtube.com/watch?v=KXLaYZmUV38

В том случае, если в содержание документа были внесены изменения, их необходимо зарегистрировать.

Оформление Устава

Устав нужно оформлять с учётом следующих правил:

  • документ должен быть прошит;
  • страницы, начиная с той, что идёт после титульного листа, нумеруются;
  • на обороте последней страницы нужно прикрепить пломбирующий лист с указанием следующих сведений: число страниц, подпись заявителя с расшифровкой, печать ООО.

Рекомендуется составлять два документа для того, чтобы было удобнее предоставлять Устав в государственных структурах. Устав можно копировать. Для этого копируются все страницы кроме пломбирующего листа. Копии оформляются в налоговых органах.

Для получения копии требуется составить запрос в свободной форме с подписью управляющего ООО, а также печатью (если это не первичная регистрация).

В том случае, если Устав оформляется на предприятие с одним учредителем, нужно учитывать следующие особенности:

  • в качестве адреса регистрации можно указывать домашний адрес учредителя предприятия;
  • полномочия управляющего ООО, как правило, не имеют сроков.

Любые изменения в Уставе нужно регистрировать.

В Уставе с несколькими учредительными лицами указываются:

  • финансовые взаимоотношения между учредителями;
  • условия выхода учредителя из организации;
  • порядок отчуждения долей бывших учредителей;
  • права бывших участников ООО на свои доли;
  • условия выполнения права выкупа доли учредителя в преимущественном порядке;
  • возможность отчуждения доли третьим лицам;
  • порядок и сроки выплат доли учредителю, вышедшему из ООО.

Пример Устава понадобится учредителю, занимающемуся его оформлением. Вариантов создания этого документа два: по шаблону и самостоятельно. Самостоятельно можно работать с документом с опорой на шаблон.

В любом случае, вам требуется найти пример Устава в проверенных сайтах. Шаблоны размещены на правовых, информационных ресурсах, на которых есть свежая информация о законодательстве и изменениях в нём.

К примеру, образец Устава предприятия можно найти в базах «Гарант», «Консультант».

Думаете открыть своё предприятие и заняться внешней торговлей? Узнайте варианты прибыльного бизнеса с Китаем. При хорошей организации работы с китайскими партнёрами можно добиться отличных результатов.
В каких случаях необходимо раскрытие конечного бенефициара подробнее здесь. Вы узнаете, кто такой бенефициар, его права и обязанности.

Порядок регистрации изменений

Изменения Устава, в соответствии с законодательством, в обязательном порядке регистрируются в налоговых органах.

Учредители обязаны фиксировать следующие изменения:

  • перемена юридического адреса организации;
  • изменение названия;
  • изменения в кодах ОКВЭД;
  • изменение размера уставного капитала;
  • регистрация новых филиалов организации;
  • любые другие изменения, противоречащие первоначальному содержанию Устава.

Устав содержит основную информацию о предприятии.

За регистрацию изменений взимается пошлина в размере 800 рублей. Само внесение изменений и их регистрация оформляются по следующему алгоритму:

  1. На общем собрании решается вопрос о принятии изменений. Составляется протокол. В том случае, если ООО принадлежит единственному лицу, необходимо создать учредительское решение о внесении изменений в документ;
  2. Документ подаётся в регистрирующий орган (ИФНС) в течение трёх рабочих дней со дня принятия изменений. В том случае, если вы подали документы позже этого строка, придётся выплатить штраф в размере 5 000 рублей;
  3. После того, как изменения будут зарегистрированы, сотрудник налоговой инспекции предоставит учредителю соответствующие документы.

Для выполнения регистрации потребуется ряд документов.

  • Решение учредителя. Необходимо в том случае, если ООО принадлежит одному лицу.
  • Протокол собрания с решением о внесении изменений, если организация принадлежит нескольким учредителям;
  • Заявление, соответствующее форме 13001;
  • Устав с внесёнными изменениями или другая редакция документа (оригинал и копия);
  • Квитанция об уплате пошлины за регистрацию изменений (800 рублей);
  • Ксерокопия Устава, справки о присвоении кодов ОКВЭД;
  • Паспорт директора ООО, документ о его назначении (копии);
  • Ксерокопия свидетельства о регистрации, ОГРН, ИНН, КПП.

При регистрации изменений важно успеть в срок собрать все необходимые документы и заплатить пошлину.

Оформление производится достаточно быстро.

При открытии ООО одним из ключевых моментов является составление Устава. В документе должны быть все основные требующиеся пункты, однако состав документа можно менять, дополнять в соответствии с особенностями деятельности фирмы.

Оформление документа производится с соблюдением обязательных правил. Эти правила отличаются в случае, если учредитель у ООО один.

Создать Устав можно самостоятельно, однако всё равно для этого потребуется шаблон для правильного составления документа.

В том случае, если в Устав вносятся изменения, все они должны быть зарегистрированы в нужные сроки. Только так вы убережете себя от штрафов и проблем.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Источник: https://vedinform.com/customs/docs/ustav-predprijatija.html

устава ООО в 2020 году

В уставе ооо содержится

Что должен содержать документ, чтобы он стал уставом ООО?

Ответ, казалось, содержится в статье 12 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – 14-ФЗ).

Но так ли это? И надо ли, определяя содержание устава, привлекать к этому ещё и “здравый смысл“?

Что должен содержать устав ООО в 2020 году?

Д.Медведев: Какие предложения есть на сей счёт?

К.Чуйченко: Действительно, на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.

Д.Медведев: То есть норм, которые нельзя изменить по соглашению сторон.

К.Чуйченко: Да. На этапе перехода к рыночной экономике, может быть, это было оправданно, потому что это служило просвещению и росту правосознания наших граждан, включая предпринимателей.

Но сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла.

Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет.

“Что получит бизнес от этого?”

(Из стенограммы совещания с вице-премьерами в Горках 16 июля 2018 года.)

Что должен содержать устав ООО

Пункт 2 статьи 12 14-ФЗ (об уставах утверждаемых учредителями (участниками), т.е. о т.н. “бумажных” уставах):

“2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

  • полное и сокращённое фирменное наименование общества;

  • сведения о месте нахождения общества;

  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами обществарешений, в том числе о вопросах,решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством ;

  • сведения о размере уставного капитала общества;

  • права и обязанности участников общества;

  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

  • иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.”

Последний пункт из приведённого перечня сведений, которые должны содержаться в уставе, указывает, что этот перечень не полный. Закон предусматривает и иные сведения.

Например, сроки проведения годового собрания участников и избрания единоличного исполнительного органа (ЕИО), наличие или отсутствие печати в обществе. Эти, конкретные для каждого общества сроки, а также сведения о наличии или отсутствии печати, в силу закона, т.е. императивно, должны содержаться в уставе.

При этом, не все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12 14-ФЗ, должны обязательно быть в уставе. Например, общество может не иметь сокращённого фирменного наименования. В этом случае, сведения о сокращённом фирменном наименовании в уставе указать невозможно.

Типового устава ООО

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 12 14-ФЗ Типовой устав ООО должен содержать все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12, за исключением следующих сведений:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества

  • сведения о месте нахождения общества

  • сведения о размере уставного капитала общества

Эти индивидуальные для каждого общества сведения содержатся в ЕГРЮЛ.

Было бы крайне желательно, что бы законодатель не забыл включить в этот перечень также сведения о наименовании должности и срок, на который избирается ЕИО, а также сведения о наличии или отсутствии печати.

Закон и сейчас не требует указания наименования должности ЕИО в уставе ООО (оно указывается в сведениях ЕГРЮЛ), но срок его избрания, как и наличие печати в ЕГРЮЛ пока не указывается, и поэтому совсем без устава (Типового устава) ООО пока не обойтись.

Что на самом деле должен содержать устав ООО

Из приведённого выше примера с сокращённым фирменным наименованием следует вывод, что не все сведения, указанные в пункте 2 статьи 12 14-ФЗ императивно (т.е. обязательно) должны содержаться в уставе ООО.

Так, даже в самом этом пункте отмечено, что

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества

Т.е., если это (или что-то иное) уставом не предусмотрено, то и свойства (правила, порядок, последствия и пр.) отсутствующего объекта уставом описывать не требуется.

Например, если уставом не предусмотрено образование в обществе совета директоров, то не надо в этом уставе описывать порядок его формирования и его компетенцию.

Это относится и к иным сведениям из пункта 2 статьи 12 14-ФЗ.

Закон, например, определяет компетенцию общего собрания участников и порядок принятия им решений, а также способ подтверждения принятия этих решений и присутствовавших при их принятии.

При этом закон предусматривает возможность изменить уставом некоторые правила (диспозитивные нормы) в допускаемых законом пределах.

Например, в увеличении необходимых для принятия определённых решений, а также способов подтверждения этого принятия.

Но если уставом не изменяются, допускаемые законом некоторые (или все) правила, то нет никакой необходимости и здравого смысла их переписывать в устав. Закон этого не запрещает, но и не обязывает.

Итак, какие сведения на самом деле должен содержать “бумажный” устав ООО, если он не меняет указанные в законе правила диспозитивных норм (т.е. устав в минимальной “комплектации”)?

Это:

  • полное фирменное наименование на русском языке

  • место нахождения

  • наличие печати

  • размер уставного капитала

  • срок проведения годового собрания

  • срок, на который избирается единоличный исполнительный орган

В моей классификации это устав №0.

Аналогичный Типовой устав (например, №0) должен был бы содержать сведения о:

  • наличии печати

  • сроках проведения годового собрания

  • сроке, на который избирается единоличный исполнительный орган

И это – всё.

А могло бы и этого не быть …

Александр МИРОЛЮБОВ

сентябрь 2018

актуально

май 2020

Дополнительный материал по теме

Где взять устав?

Что такое устав

Можно ли написать устав самому?

Пять типов уставов

Актуальное 2020

Доверенность на принятие решений

Подтверждение решений участников ООО в 2020 году

Единоличные исполнительные органы в Уставе и в ЕГРЮЛ

Два ключа, два ЕИО

Устав ООО для единственного участника в 2020 году

Об уставах ООО

Другие публикации

Магазин Уставов

Источник: https://www.ustav.ooo/post/soderzhanie-ustava-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.