Совмещенная и смешанная реорганизация юридических лиц

Совмещенная реорганизация

Совмещенная и смешанная реорганизация юридических лиц

Реорганизация предприятий используется для достижения разных целей, в том числе и для исправления ошибок в бизнесе. Существует несколько типов процедуры. Наиболее распространёнными считаются смешанная и совмещенная реорганизация. Смысл смешанной в слиянии обществ с разными организационно-правовыми формами. А совмещенная позволяет одновременно использовать разные типы реорганизации.

Процесс объединения и разъединения бизнеса – обоснованная экономическая составляющая деятельности различных организаций. При соединении обществ рекомендуется использовать ту форму реорганизации, которая будет наиболее выгодной и экономной для всех участников процесса. Выделяют такие типы совмещенной реорганизации компаний:

  • выделение и присоединение к другой организации;
  • выделение и соединение с одной либо несколькими организациями;
  • разделение одного из ООО с образованием двух структурных подразделений и их присоединение к третьей организации;
  • разделение одной из участвующих в процессе организации на подразделения и соединение их с третьей кампанией.
  • присоединение с реформированием организации.

Какую схему совмещенной реорганизации выбрать? Есть много критериев, которые нужно учитывать при определении оптимальной схемы совмещенной реорганизации. Рассмотрим на примере.

Предположим, компания «Х» производит и продает товары, компания «У» специализируется только на производстве товаров, которые имеют сходство с продукцией компании «Х». Обе компании характеризуются единой организационно-правовой формой (ООО).

Чтобы снизить затраты на производство товаров, оптимизировать бизнес-процессы, руководители этих организаций принимают решение объединиться. Они могут действовать по одному из двух сценариев.

  1. Присоединить компанию «У» к компании «Х», создав в результате крупное предприятие и одновременно из компании «Х» выделить организацию, которая будет предоставлять услуги по реализации товаров.
  2. С компании «Х» выделить фирму по изготовлению качественных товаров и одновременно с процессом выделения соединить образовавшееся подразделение с компанией «У».

Вполне возможно, что последнее решение будет более выгодным в данном случае, поскольку, не нужно регистрировать новую компанию по реализации товаров и нет надобности оформлять заново документы, строить бизнес с нуля.

Уже давно такая схема совмещенной реорганизации хорошо зарекомендовала себя, так как была применена во многих известных фирмах. Очевидно, нужно идти популярным путём, а не придумывать велосипед. Разумеется, окончательное решение за участниками бизнеса.

Сохранить реорганизуемую компанию или прекратить действие материнских организаций после образования нового юридического лица – это будет зависеть непосредственно от участников процедуры.

Особенности совмещенной реорганизации

Если речь идет о выборе слияния или присоединения, то это будет зависеть лишь от желаемого финального результата. Если предприниматели планируют создать новую компанию, то рекомендуется провести слияние, а если они хотят существенно расширить сферу деятельности действующей организации, то стоит провести реорганизацию в форме присоединения.

Более выгодная позиция: совмещенная реорганизация, предусматривающая выделение с одновременным присоединением. Эта форма предоставит возможность бизнесменам реорганизуемых организаций избавиться от излишних действий при оформлении своего бизнеса (выдача лицензии, процесс переоформления и т.д.).

Возникает много вопросов, касающихся структуры присоединения и одновременного преобразования компании. Данную разновидность реорганизации можно применять при решении сложных и неординарных задач, когда типичные решения неэффективны. Например, есть холдинг-компания, которая состоит из одного крупного ООО и нескольких небольших АО и ООО.

В данной ситуации владельцам холдинга удается консолидировать активы в единой компании с направлением своих акций на биржу. Правильно будет соединить все маленькие компании в крупную ООО.

Поскольку, главная цель объединения связана с возможностью направить пакет акций на биржевой рынок, то в данной ситуации крупную ООО следует преобразовать в публичное АО.

Выводы

Совмещенная реорганизация в отличие от традиционного присоединения и преобразования обеспечивает более высокие шансы на достижение поставленных целей.

Такая же схема реорганизации обеспечит положительный результат, когда к ООО присоединятся другие организации. В данной ситуации желательно применить процесс преобразования ООО.

 Если предприниматели идут путём реорганизации они получают возможность значительно расширить свой бизнес, оптимизировать расход, изменить схему налогообложения на более выгодную.

Источник: https://legalmill.ru/uslugi/yuridicheskim-litsam/mergers-and-acquisitions/sovmeshhennaya-reorganizatsiya.php

Смешанная реорганизация

Совмещенная и смешанная реорганизация юридических лиц
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Смешанная реорганизация юридического лица может проводиться только в рамках двух видов государственной реорганизации. Осуществить процедуру возможно по правилам слияния и присоединения.

В каких ситуациях проводится смешанная реорганизация

Перед тем, как ответить на вопрос о том, что такое смешанная реорганизация юридического лица, необходимо разобраться в государственных требованиях и нормах в сфере реорганизации.

Необходимость в проведении реорганизации акционерного общества может возникнуть по ряду веских причин:

  1. Расширение масштабов бизнеса.
  2. Необходимость объединения нескольких организаций.
  3. Необходимость разъединения масштабной организации на несколько мелких компаний.

Перед тем, как ответить на вопрос о том, что такое смешанная реорганизация, необходимо разобраться в государственных требованиях и нормах в сфере реорганизации.

01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заявки принимаем круглосуточно, юрист перезвонит через 10 минут

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Слияние, присоединение и рассоединенные являются наиболее используемыми официальными формами реорганизации АО. Законодательство также регламентирует правила проведения преобразования и выделения, как разрешенных форм проведения процедуры.

Стоит учитывать, что на практике далеко не всегда проведение всех необходимых операций возможно. Дело в том, что законодательная база в сфере смешанной реорганизации юридического лица является далеко не совершенной. Чаще всего, порядок и правила проведения выбираются на месте, под предводительством представителей государственной власти.

Необходимость проведения операции

Смешанная форма предполагает проведение определенных юридических мероприятий, в результате которых будет создана принципиально новая организация, которая будет иметь другую организационно-правовую структуру по сравнению с исходным юридическим лицом.

Проведение смешанной реорганизации смогло бы избавить многих предпринимателей от некоторых налоговых обязательств и изнурительных официальных процедур.

На сегодняшний день для официального проведения смешанной реорганизации юридического лица необходимо обратиться к закону федеральному «Об акционерных обществах», который предусматривает порядок проведения процедуры.

В случае слияния несколько одинаковых или различных по своей организационно-правовой структуре организаций объединяются с целью создания единой юридической структуры и максимизации прибыльности.

А вот при присоединении одна организация поглощает другую, в результате чего создается юридическая единица с принципиально новой организационно-правовой структурой, статутом и генеральным директором. 

Стратегическое предназначение смешанной реорганизации юридического лица

Прибегая к смешанной реорганизации юридического лица, предприниматели преследуют четкие стратегические цели, реализация которых сможет максимизировать успешность бизнеса. К основным целям смешанной реорганизации юридического лица относят:

  1. Выход на более лояльную и экономичную систему налогообложения.
  2. Оптимизация процессов расходов и составления бюджета предприятия.
  3. Улучшение системы контроля и управления коммерческой структурой.
  4. Борьба с кризисом в периоды убыточности компании.
  5. Повышение эффективности работы кадрового отдела.
  6. Расширение возможностей коммерческой деятельности для организации.

На практике бизнесменам часто приходится сталкиваться с проблемами, которые вынуждают проводить смешанную реорганизацию юридического лица для сохранения активов и капитала предприятия.

Алгоритм действий при проведении смешанной реорганизации юридического лица

Начать процесс проведения процедуры возможно только после принятия официального решения. Инициаторами проведения смешанной реорганизации юридического лица должны быть акционеры, которые обговаривают детали операции в процессе общего собрания.

После принятия решения о проведении смешанной реорганизации юридического лица учредители обязаны создать сообщение для налоговой инспекции. Подавать официальный документ необходимо по месту фискального органа, который осуществлял контроль за деятельностью организации.

Учредителям придется собрать и подать на рассмотрение в государственные органы следующий пакет документов:

  1. Бумаги учредительные юридического лица.
  2. Заявления, созданные для каждой новой структуры, которая будет образована после проведения процедуры смешанной реорганизации.
  3. Договор, подтверждающий согласие сторон о слиянии (если этого требует процедура и позволяют федеральные законы).
  4. Баланс разделительный или акт передаточный.
  5. Квитанция, указывающая на реальность оплаты государственной пошлины в официально установленном размере.

Сложности функционирования новой организации

Выбрав смешанную реорганизацию, предприниматель освобождается от некоторых затруднений, однако рискует столкнуться со сложностями в дальнейшем. Из всего перечня проблем, которые могут возникнуть на практике, правопреемственность является наиболее распространенной и актуальной.

В законодательстве Российской Федерации смешанная реорганизация юридического лица используется всего пару лет, поэтому множество фундаментальных вопросов остаются нерешенными на государственном уровне.

Тупиковая ситуация может возникнуть и при решении вопроса о том, какое количество организаций может участвовать в процедуре. В государственном законодательстве нет четко прописанных правил, которые указывали бы на максимальное количество участников процесса.

По той же причине несовершенства законодательной базы остается плохо регулируемым вопрос кадров. Работодатель может прибегнуть к одному из следующих способов решения проблемы:

  1. Перевод сотрудника на новую должность, которая аналогична предыдущей.
  2. Перевод работника на принципиально новую должность в другую организацию.
  3. Проведение процедуры сокращения с учетом всех государственных требований.

Во всяком случае, работодатель обязан позаботиться о судьбе подчиненных во время проведения смешанной реорганизации юридического лица, предоставив им финансовую поддержку или новое место работы.

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/smeshannaya-reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html

Смешанная реорганизация ООО: основное понятие и порядок проведения

Совмещенная и смешанная реорганизация юридических лиц

Описанная в ГК смешанная реорганизация ООО подразумевает под собой процедуру присоединения юрлица одной формы к компании другой формы. Круг вопросов смешанной реорганизации регулируются не только ГК РФ (в частности, статьей 57.1), но и профильными актами «Об ОАО», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Положением Банка России от 11.08.2014» и т. д.

Варианты смешанной реорганизации

В рамках действующего законодательства возможна смешанная реорганизация ООО в двух вариантах: слияния и присоединения.

  • Слияние — это процесс объединения двух или более организаций в новую единую структуру, вне зависимости от изначальной организационно-правовой формы участвующих сторон. Материнские компании при этом полностью перестают существовать в юридическом поле сразу после государственной регистрации нового субъекта;
  • Присоединение — процесс, где участвуют минимум два ООО, одно из которых поглощает в себе другое, несмотря на возможные различия в их форме.

Вне зависимости от вида реорганизации все участники данного процесса подписывают договор, в котором указывают условия, способствовавшие принятию решения. Этот документ в обязательном порядке должен отражать название, данные о месте расположения каждого общества, участвующего в процедуре, условия и порядок проведения, а также вариант обмена акций компаний на составные доли.

Цели, преследуемые в процессе реорганизации

  • Изменение существующей схемы налогообложения на более интересную и выгодную
  • Оптимизация бюджета компании в рамках расходов
  • Улучшение эффективности управления организацией
  • Избегание или преодоление кризисных моментов в деятельности и развитии компании
  • Оптимизация работающего персонала
  • Расширение сферы деятельности

Порядок проведения смешанной реорганизации

  • Как правило, смешанная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения и уведомления ФНС посредством заполнения и передачи формы Р1200, а также копию протокола о принятом решении. Все перечисленные документы подаются по месту расположения компании, с которой осуществляется слияние.

    Другие органы государственной власти не требуют уведомлений;

  • Учет требований кредиторов и сообщение в СМИ. О проведении преобразований в обязательном порядке подлежат уведомлению имеющиеся кредиторы.

    После изменений в ЕГРЮЛ следует по одному разу в течение следующих двух месяцев разместить в СМИ информацию о присоединении или слиянии двух или более участников;

  • Окончательный этап реорганизации.

    В течение тридцати суток после публикации заметки в СМИ, а также по истечении трехмесячного срока после внесения данных в ЕГРЮЛ, составляются и подаются документы об окончании данного процесса.

    Среди них форма 13001, решение о реорганизации от каждого из участвующих сторон, договор о присоединении (слиянии),а также акт передачи, копия заметок из публикации в периодическом издании. Портфель бумаг нужно предоставить в ФНС по месту регистрации юридического лица, к которой осуществляется присоединение (слияние). Процесс регистрации является завершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении работы последней из присоединенных организаций.

Кадровые решения

Вопросы, связанные с персоналом субъектов реорганизации, — наиболее актуальные. Руководители организаций должны учитывать интересы сотрудников, принимая оптимальное решение как в целом по предприятию, так и по каждому лицу отдельно. В процессе реорганизации возможны следующие варианты:

  • Перевод на равноценную должность во вновь образованную структуру
  • Перевод на новую должность
  • Сокращение

Персонал о готовящихся изменениях должен быть предупрежден заблаговременно. Но практика показывает, что руководители в процессе реорганизации стремятся по максимуму сохранить кадровый потенциал предприятия.

Особенности нетрадиционной реорганизации в РФ

Практикуется смешанная реорганизация ООО на территории нашей страны всего несколько лет, поэтому в процессе ее проведения периодически возникают серьезные проблемы. Они могут привести к самым неожиданным последствиям.

Ключевая проблема, по мнению большинства юристов — вопрос правопреемственности. Исходя из логики проведения реорганизации следует, что на определенном ее этапе формируется эфемерное акционерное общество, через которое проводятся денежные средства и имущество отдельных субъектов.

Несмотря на то, что такая организация фактически существует только на бумаге, все равно ее наличие может создать определенные сложности.

Например, законом не предусмотрен порядок регулирования максимального числа участников реорганизации, что предоставляет возможность мошенникам для осуществления различного рода махинаций.

Судебная практика по вопросу смешанной реорганизации ООО существенно отличается от положений действующего законодательства. Закон, как правило, предполагает теоретическую возможность определенного действия или решения, но применить это на практике зачастую оказывается проблематичным.

Дата:

17.04.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/smeshannaya-reorganizaciya-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.